標的1

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

中國長城資產管理股份有限公司

經濟類型

國有企業(yè)

公司類型

股份有限公司

持有股權比例

100%

擬轉讓股權比例

100%

標的2

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

中國長城資產管理股份有限公司福建省分公司

經濟類型

國有企業(yè)

公司類型

股份有限公司分公司

持有產權比例

100%

擬轉讓產權比例

100%

產權轉讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構

中國財政部

上級部門名稱

中國長城資產管理股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼

91110000710925489M

批準單位名稱

中國長城資產管理股份有限公司

批準決議文件類型

批復

批準文件名稱和文號

關于廈門閩南大酒店有限責任公司清理整合方案的批復（中長資復〔2018〕112號）

標的1企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱

廈門閩南大酒店有限責任公司

成立時間

1992年11月03日

公司類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址

廈門湖濱南路一里26-34號

注冊資本

17800萬元

實收資本

17800萬元

所屬行業(yè)

住宿和餐飲業(yè)

主營業(yè)務

旅游飯店，正餐服務，糕點、面包類食品零售，酒、飲料及茶葉類食品零售，茶館服務等。

經營規(guī)模

小型

統(tǒng)一社會信用代碼

91350200612012897U

職工人數(shù)

156人（截至評估基準日2018年8月25日在冊人員）

是否涉及職工安置

否

企業(yè)實際控制權是否發(fā)生轉移

是

是否含有國有劃拔用地

否

標的1企業(yè)股權結構

其他原股東是否放棄優(yōu)先受讓權

不涉及

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

中國長城資產管理股份有限公司

17800

100

標的1企業(yè)主要財務指標（萬元）

項目年份

2018-8-25

2018-12-31

2019-6-30

總資產(萬元)

13,103.50

12,837.33

12,744.40

總負債(萬元)

959.30

555.48

397.18

所有者權益(萬元)

12,144.20

12,281.85

12,347.22

主營總收入(萬元)

2,119.91

3,414.30

1,056.94

凈利潤(萬元)

220.31

507.22

65.37

標的1企業(yè)資產評估備案情況

項目

評估值(萬元)

審計后賬面值（萬元）

總資產

28,588.52

13,103.50

總負債

959.30

959.30

凈資產

27,629.22

12,144.20

評估備案機構

中國長城資產管理股份有限公司

標的1及標的1企業(yè)重要信息和瑕疵披露

需要披露的事項  

     1、本次標的1轉讓不涉及職工安置，即職工與標的1企業(yè)的勞動關系不發(fā)生變化，由轉讓后的標的1企業(yè)承繼，轉讓后的標的1企業(yè)繼續(xù)履行與所有職工簽署的《勞動合同》及相關協(xié)議。若轉讓后發(fā)生辭退職工等涉及安置或補償?shù)仁马椚坑墒茏尫胶娃D讓后的標的1企業(yè)承擔，轉讓方不負責。

     2、若標的1企業(yè)存在(或可能存在)未繳的稅費、社醫(yī)保、公積金等的補繳責任及由此產生的滯納金、罰款等相關責任全部由受讓方和轉讓后的標的1企業(yè)承擔，轉讓方不負責。

     3、轉讓后的標的1企業(yè)應繼續(xù)承繼并履行日常經營活動中已簽署生效的《合作協(xié)議》、《銷售合同》、《采購合同》和《租賃合同》等所有相關協(xié)議，并承擔履行相關協(xié)議過程中可能出現(xiàn)的爭議或風險。

     4、自評估基準日（即2018年8月25日）起至標的1股權工商變更完畢日止的過渡期，標的1企業(yè)日常經營產生的損益和債權債務（含或有負債）均由受讓方承擔，以及受讓方應自行承擔過渡期的標的1企業(yè)生產經營、消防安全等一切風險。

     5、標的1企業(yè)名下房產建筑面積共計17219.74平方米（共40本權證），其中辦公用途房產建筑面積共8187.33平方米；商業(yè)用途房產建筑面積共6874.83平方米；賓館用途房產建筑面積共1345.74平方米（項下占地284.47平方米，權證附注顯示:“自用營業(yè)性賓館未經批準不得轉讓、出租、抵押”）；地下車位16個建筑面積共811.84平方米。辦公及車位用途的土地使用年限至2043年7月18日,商業(yè)及賓館用途的土地使用年限至2033年7月18日(上述信息以證載信息為準);標的1企業(yè)名下房產中現(xiàn)共有8542.98平方米的辦公或商業(yè)用途的房產和10個車位處于對外出租中，租期最長至2021年（有關信息以租賃協(xié)議為準）。

     6、標的1評估價值中包含了閩南大廈主樓15層02室、裙樓地下一層金庫保管箱用房和西林東路202-206號永裕宿舍（21套）三處無法辦理產權的瑕疵房產。三處瑕疵房產的建筑面積估測共計約3622.35平方米（具體以現(xiàn)場現(xiàn)狀為準），在本次轉讓標的1評估中的評估價值共計1511.43萬元【具體詳見評估報告】。

     7、標的1企業(yè)日常經營的34樓旋轉餐廳自2017年7月份起已暫停對外營業(yè)，且無消防安全檢查合格證。

     8、標的1企業(yè)位于閩南大廈內，閩南大廈共有包括標的1企業(yè)在內的十多家業(yè)主，標的1企業(yè)物業(yè)為閩南大廈物業(yè)的一部分，并非閩南大廈整幢獨立的物業(yè)資產。閩南大廈統(tǒng)一使用的地面停車位、空調系統(tǒng)、供水管道、供電線路、電梯等配套設施屬公共財產，均不屬標的1企業(yè)自有財產。

     9、標的1轉讓交易過程中涉及的有關稅費，根據(jù)國家相關規(guī)定由轉、受讓雙方各自承擔，無明確規(guī)定的由受讓方承擔。

     10、標的1企業(yè)評估基準日前的債權、債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。

     11、報名參與競買前，意向受讓人應自行對標的1及標的1企業(yè)之現(xiàn)狀等開展盡職調查，自行審查標的1及標的1企業(yè)存在或可能存在的瑕疵，且自行對盡職調查結果負責。轉讓方提供的有關資料、對外披露的信息、工作人員的情況介紹和對轉讓標的1及標的1企業(yè)的評價等均僅供參考，轉讓方不作任何保證，轉讓方也不因轉讓標的1及標的1企業(yè)存在或可能存在的瑕疵承擔任何責任。意向受讓人報名參與競買，即視為其已完成全部盡職調查工作和認可標的1及標的1企業(yè)存在或可能存在的瑕疵，且愿意按照現(xiàn)狀參與對標的1的競買，不得以任何理由對標的1及標的1企業(yè)的現(xiàn)狀提出異議或向轉讓方主張任何索賠等權利。

其他需要披露的事項

詳見審計報告、法律意見書和評估報告等備查文件。

序號

土地房屋權證號碼

房地坐落

建筑面積

公攤面積

占地面積

1

廈地房證第00280140號

閩南大廈裙樓302室

2,416.88

742.97

510.88

2

廈地房證第00281759號

閩南大廈裙樓三層03-2單元

2,263.27

737.70

478.41

3

廈地房證第00279042號

閩南大廈裙樓四層03單元

65.60

20.17

13.87

4

廈地房證第00281486號

閩南大廈夾層

59.48

11.30

12.57

5

廈地房證第00279050號

閩南大廈主樓一層05單元

1,024.09

218.96

216.47

6

廈地房證第00279036號

閩南大廈主樓地下一層01單元

866.46

298.61

183.15

7

廈地房證第00279049號

閩南大廈主樓二層02單元

401.74

219.21

84.92

8

廈地房證第00279048號

閩南大廈主樓二層07單元

268.65

146.59

56.79

9

廈地房證第00279044號

閩南大廈主樓二層08單元

82.18

44.39

17.37

10

廈地房證第00279052號

閩南大廈主樓三層01單元

388.10

213.54

82.04

11

廈地房證第00281762號

閩南大廈主樓三層04單元

390.47

214.84

82.54

12

廈地房證第00279046號

閩南大廈主樓三層05單元

271.59

149.43

57.41

13

廈地房證第00280139號

閩南大廈主樓501室

508.58

274.85

107.50

14

廈地房證第00280138號

閩南大廈主樓502室

413.96

223.72

87.50

15

廈地房證第00280141號

閩南大廈主樓503室

56.85

30.72

12.02

16

廈地房證第00280142號

閩南大廈2201室

439.08

207.70

92.81

17

廈地房證第00279037號

閩南大廈二十二層02單元

417.97

197.71

88.35

18

廈地房證第00279039號

閩南大廈二十二層03單元

381.16

180.30

80.57

19

廈地房證第00280714號

閩南大廈2301室

439.08

207.70

92.81

20

廈地房證第00280712號

閩南大廈2302室

417.97

197.71

88.35

21

廈地房證第00280711號

閩南大廈2303室

381.16

180.30

80.57

22

廈地房證第00280709號

閩南大廈2401室

439.08

207.70

92.81

23

廈地房證第00280710號

閩南大廈2402室

417.97

197.71

88.35

24

廈地房證第00280713號

閩南大廈2403室

381.16

180.30

80.57

25

廈地房證第00280708號

閩南大廈2501室

439.08

207.70

92.81

26

廈地房證第00279047號

閩南大廈二十五層02單元

417.97

197.71

88.35

27

廈地房證第00279043號

閩南大廈二十五層03單元

381.16

180.30

80.57

28

廈地房證第00279045號

閩南大廈二十六層01單元

439.08

207.70

92.81

29

廈地房證第00279038號

閩南大廈二十六層02單元

417.97

197.71

88.35

30

廈地房證第00281832號

閩南大廈2603室

381.16

180.30

80.57

31

廈地房證第00281833號

閩南大廈2701室

439.08

207.70

92.81

32

廈地房證第00281484號

閩南大廈二十七層02單元

417.97

197.71

88.35

33

廈地房證第00281482號

閩南大廈二十七層03單元

381.16

180.30

80.57

34

廈地房證第00281483號

閩南大廈二十八層01單元

439.08

207.70

92.81

35

廈地房證第00281761號

閩南大廈二十八層02單元

417.97

197.71

88.35

36

廈地房證第00281760號

閩南大廈二十八層03單元

381.16

180.30

80.57

37

廈地房證第00281485號

閩南大廈二十九層01單元

439.08

207.70

92.81

38

廈地房證第00279040號

閩南大廈二十九層02單元

417.97

197.71

88.35

39

廈地房證第00279055號

閩南大廈二十九層03單元

381.16

180.30

80.57

40

廈地房證第00279041號

閩南大廈三十層01單元

430.73

199.35

91.05

41

廈地房證第00281639號

閩南大廈三十層02室

410.03

189.77

86.67

42

廈地房證第00281640號

閩南大廈三十層03室

373.92

173.06

79.04

43

廈地房證第00281641號

閩南大廈三十二層01室

54.96

權證未標識

11.62

44

廈地房證第00281642號

閩南大廈三十二層02單元

55.37

權證未標識

11.70

45

廈地房證第00281622號

閩南大廈三十二層03室

58.62

權證未標識

12.39

46

廈地房證第00281638號

閩南大廈三十三層01單元

510.77

191.23

107.97

47

廈地房證第00281643號

閩南大廈三十四層01室

894.39

259.41

189.06

48

廈地房證第00281644號

閩南大廈三十六層01室

49.57

權證未標識

10.48

49

廈地房證第00282826號

閩南大廈三十七層01單元

5.38

權證未標識

1.14

50

廈地房證第00279054號

閩南大廈塔樓一

21.69

權證未標識

4.58

51

廈地房證第00279053號

閩南大廈塔樓二

31.10

權證未標識

6.57

52

廈地房證第00279093號

閩南大廈暸望臺

31.10

權證未標識

6.57

53

廈地房證第00279051號

閩南大廈裙樓地下一層02單元

600.61

137.86

126.96

54

廈地房證第00231674號

禾祥東路16號之十二208室房產

122.64

15.82

34.73

55

廈地房證第00231676號

禾祥東路16號之十二209室房產

102.94

13.28

29.15

56

廈地房證第00231675號

禾祥東路12-16號第60號地下車位

28.42

14.00

3.48

合計

23,165.82

9,426.46

4,910.44

說明

     1、表格中序號1-53號不動產建成于1996年，鋼混結構, 屬酒店經營性用房，房屋用途均為賓館，土地用途均為商業(yè)服務業(yè)，土地使用年限至2033年7月18日；序號54-56號不動產建成于2000年，鋼混結構，房屋用途為辦公，車位用途為住宅類型，辦公用房土地使用年限至2048年6月18日；車位土地使用年限至2068年6月18日。

     2、目前表格中的不動產全部租賃給標的1企業(yè)使用，租期至2019年12月31日。

     3、表格中披露的標的2有關信息為現(xiàn)有的土地房屋權證登記信息，在辦理變更至中國長城資產管理股份有限公司福建省分公司名下后，相關信息以變更后的權證登記信息為準。

重要信息和瑕疵披露

     1、標的2（上述表格序號1-56號）產權人尚登記在中國長城資產管理公司福州辦事處名下，且上述表格序號1-53號的房屋項下土地使用權均屬限制性出讓用地[根據(jù)廈門市國土資源與房產管理局文件(廈門土房[2018]562號)]。目前轉讓方正在辦理產權人由中國長城資產管理公司福州辦事處變更為中國長城資產管理股份有限公司福建省分公司，以及限制性出讓用地補繳土地出讓金的事宜。

     2、標的2中的34樓為酒店的旋轉餐廳，旋轉餐廳自2017年7月份起已暫停對外營業(yè)，無消防安全檢查合格證。

     3、標的2轉讓交易過程中涉及的有關稅費，根據(jù)國家相關規(guī)定由轉、受讓雙方各自承擔，無明確規(guī)定的由受讓方承擔；

     4、標的2的其它披露事項詳見《資產評估報告》、《法律意見書》、《土地房屋權證 》復印件等備查文件。

     5、報名參與競買前，意向買受人應自行對標的2之現(xiàn)狀等開展盡職調查，自行審查標的2存在或可能存在的瑕疵，且自行對盡職調查結果負責。轉讓方提供的有關資料、對外披露的信息、工作人員的情況介紹和對轉讓標的2的評價等均僅供為參考，轉讓方不作任何保證，轉讓方也不因轉讓標的2存在或可能存在的瑕疵承擔任何責任。意向買受人報名參與競買，即視為其已完成全部盡職調查工作和認可標的2存在或可能存在的瑕疵，且愿意按照現(xiàn)狀參與對標的2的競買，不得以任何理由對標的2的現(xiàn)狀提出異議或向轉讓方主張任何索賠等權利。

交易條件

標的名稱

標的1與標的2打包整體轉讓項目

掛牌價

人民幣40,682.00萬元

價款支付方式

原則上一次性付款

與轉讓相關的其他條件

     1、標的1和標的2按照現(xiàn)狀打包整體轉讓，即受讓方必須同時整體受讓標的1和標的2并整體報價；若最終成交價高于掛牌價的部分則按轉讓標的1與標的2的掛牌價比例進行分配。

     2、標的1和標的2打包整體項目轉讓成交總價款原則上一次性付清。若打包項目無一次性付款，確需分期付款的，則標的1轉讓價款需一次性付清；標的2轉讓價款在受讓方競價成交之日起2個工作日內向轉讓方提出分期付款申請且應經轉讓方批準，但首付款不低于40%，余款自簽訂協(xié)議生效之日起一年內付清；在分期付款期間，余款按實際占用天數(shù)年利率9%計收資金占用費。

     3、確定成交的受讓方必須在10個工作日內與轉讓方分別簽訂標的1的《股權轉讓協(xié)議》和標的2的《不動產轉讓協(xié)議》，簽約生效后受讓方已繳納的交易保證金全額無息轉為履約保證金，若發(fā)生從保證金扣收交易服務費的情形，導致履約保證金不足部分應在簽訂協(xié)議后2個工作日內補足，轉讓價款及分期付款的資金占用費按協(xié)議條款約定支付。

     4、標的1和標的2打包整體項目轉讓價款及分期付款的資金占用費全部付清后，轉讓方配合受讓方辦理產權交割和過戶手續(xù)。若標的2的轉讓價款采取分期付款方式，則至付清標的1的全部轉讓價款和標的2的首付款之日起，方可辦理標的1的產權交割和過戶手續(xù)，并由受讓方承接標的2原租賃協(xié)議，履行作為標的2出租方的全部權利和義務，直至標的2款項及資金占用費全部付清后方移交標的2的產權證，并配合辦理產權過戶手續(xù)。

     5、其他有關條件詳見對外披露的擬簽署《股權轉讓協(xié)議》和《不動產轉讓協(xié)議》草本。

受讓方資格條件

     1、意向受讓方為在中國境內依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人（國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司工作人員、國有企業(yè)債務人管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構人員等關聯(lián)人或者上述關聯(lián)人參與的非金融機構法人，以及與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業(yè)債務人或者受托資產評估機構負責人員等有直系親屬關系的人員除外），并具有良好的財務狀況和支付能力；

     2、意向受讓方具備良好的商業(yè)信用，且未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單；

     3、意向受讓方符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；

     4、本打包整體轉讓項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用信托、基金和委托方式受讓。

交易保證金設置

是否設置保證金

是

交納保證金金額

人民幣5000萬元（其中標的1：人民幣3000萬元，標的2：人民幣2000萬元）

交納保證金時間

按本項目競價文件規(guī)定的時限交納。

保證金處置方式

     1、轉受讓雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》和《不動產轉讓協(xié)議》生效后，福建省產權交易中心扣收完受讓方應支付的交易服務費后無息轉為《股權轉讓協(xié)議》和《不動產轉讓協(xié)議》的履約保證金。

     2、成交受讓方確定后，不涉及保證金扣除事項的其余意向受讓方所交納的保證金在成交受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。

     3、若競買人及受讓方在交易過程中出現(xiàn)本項目競價文件規(guī)定的違規(guī)情形時，其繳納的保證金不予退還，具體按照競價文件相關規(guī)定處理。

網(wǎng)絡競價

     1、本次標的1和標的2打包整體轉讓項目，優(yōu)先組織一次性付款方式的網(wǎng)絡競價，若一次性付款方式競價成功，便不再組織分期付款方式的競價；若無一次性付款的意向受讓方，便再次組織分期付款方式的網(wǎng)絡競價。

     2、若在公告期間只征集到一名符合條件的意向受讓方，則在網(wǎng)絡競價結束后，進行為期7個工作日的補登公示期滿無異議的情況下，根據(jù)掛牌價格與意向受讓方報價孰高原則確定受讓價格。

     3、若征集到兩名及兩名以上意向受讓方，則采取網(wǎng)絡競價多次正向報價方式確定受讓方和受讓價格，同等條件下，價高者得。