第一章   總 則

第一條  為規(guī)范和促進福建省產(chǎn)權(quán)交易中心(以下簡稱“交易中心”)的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為,根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī),制定本規(guī)則。

第二條  國有企業(yè)法人通過交易中心發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息、征集意向人并確定受讓方的公開掛牌競價轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有資產(chǎn)的活動,適用本規(guī)則。

第三條  本規(guī)則所稱國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,是指國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。

第四條  本規(guī)則所稱轉(zhuǎn)讓方是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息公告的責任主體,應(yīng)當對所提交的相關(guān)材料及信息公告內(nèi)容的真實性、合法性、完整性、有效性負責。本規(guī)則所稱的受讓方是境內(nèi)外具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的獨立承擔民事責任的法人、自然人或其他經(jīng)濟組織。

第五條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓標的應(yīng)當權(quán)屬清晰,不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)不得作為轉(zhuǎn)讓標的。

第六條  交易中心應(yīng)當為參與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的各方主體提供轉(zhuǎn)讓受理申請、發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告、登記意向受讓方、組織競價活動、資金結(jié)算、出具產(chǎn)權(quán)交易憑證等服務(wù)。

第七條  國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循依法合規(guī)、誠實信用和公平公正的原則,不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會公共利益。

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

第八條  轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓實物資產(chǎn),應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策和批準程序后,在交易中心公開進行。

第九條  對按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標的進行資產(chǎn)評估,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價應(yīng)以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

第十條  轉(zhuǎn)讓方申請資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)向交易中心提供如下材料：

（一）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓委托代理協(xié)議》；

（二）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》；

（三）轉(zhuǎn)讓方合法主體資格證明文件(包括營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證件、公司章程等)；

（四）轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)文件{包括資產(chǎn)基本情況及風險提示、轉(zhuǎn)讓方案(含受讓方應(yīng)具備的資格條件、資格證明文件及交易條件)、權(quán)屬證明證件、資產(chǎn)評估報告書等}；

（五）轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策文件及主管部門審批文件 (包括股東會或董事會決議或批復(fù)以及國有資產(chǎn)評估項目備案或核準通知書等)；

（六）交易資產(chǎn)涉及共有或設(shè)置其他權(quán)利的,應(yīng)當依法履行相應(yīng)的程序,并提供相關(guān)權(quán)利人明確表示認可轉(zhuǎn)讓行為的書面材料等；

（七）轉(zhuǎn)讓標的涉及相關(guān)權(quán)利人優(yōu)先購買權(quán)的,需提供相關(guān)權(quán)利人書面表述是否行使優(yōu)先購買權(quán)的有效文件；

（八）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書范本；

（九）授權(quán)委托書以及被授權(quán)代理人的有效證件；

（十）交易中心要求提交的其他材料。

第十一條  轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時應(yīng)設(shè)置保證金條款,明確保證金的交納金額、交納時點、交納方式、保證事項和處置方式等內(nèi)容。保證金金額一般不超過轉(zhuǎn)讓標的掛牌價的30%。

第十二條  轉(zhuǎn)讓標的為房地產(chǎn)的,權(quán)屬證明文件包括國有土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證或具有法律效力的其他權(quán)屬證明文件等。轉(zhuǎn)讓標的為機動車的,權(quán)屬證明文件包括機動車登記證、機動率行駛證、購置附加費(稅)證、保險單、車船使用稅完稅憑證等。

第十三條  交易中心應(yīng)當對信息披露的規(guī)范性負責。在收齊申請材料后,對轉(zhuǎn)讓方提交的申請材料,轉(zhuǎn)讓信息進行形式審核,不具備受理條件的,應(yīng)當及時通知轉(zhuǎn)讓方補正；符合條件的,予以受理并發(fā)布信息。

第三章  發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息

第十四條  交易中心將轉(zhuǎn)讓公告在其網(wǎng)站和標的現(xiàn)場及周邊上發(fā)布(如有需要,可通過報刊等媒體同時發(fā)布),征集意向受讓方。

第十五條  轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（一）轉(zhuǎn)讓底價低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目,信息公告期應(yīng)不少于10個工作日。

（二）轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目,信息公告期應(yīng)不少于20個工作日。

第十六條  轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況；

（三）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（四）轉(zhuǎn)讓底價、交易條件（含付款條件、資產(chǎn)交付時間、是否需要交納進場安全保證金等）；

（五）競價方式；

（六）其他需要披露的事項。

第十七條  除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。

第十八條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目首次信息披露的轉(zhuǎn)讓底價,不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。

第十九條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露 。

第二十條  降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時間重新計算。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時,應(yīng)當經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。

第二十一條  轉(zhuǎn)讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月(不間斷連續(xù)掛牌)未征集到合格受讓方的, 應(yīng)當重新履行資產(chǎn)評估以及信息披露等轉(zhuǎn)讓工作程序。

第二十二條  在正式披露信息期間,轉(zhuǎn)讓方不得變更資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容,由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標的價值判斷造成影響的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容,并相應(yīng)延長信息披露時間。

第二十三條  信息披露的中止期限由交易中心根據(jù)實際情況設(shè)定,一般不超過1個月。

第二十四條  信息披露期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形,并經(jīng)調(diào)査核實確認無法消除時,交易中心可以作出終結(jié)信息披露的決定。

第二十五條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方或其他相關(guān)主體在資產(chǎn)交易過程中發(fā)現(xiàn)以下情形的,可以向交易中心提出申請,由交易中心作出中止或不予中止的決定。

第二十六條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方或其他相關(guān)主體在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)現(xiàn)以下情形的,可以向交易中心提出申請,由交易中心作出終止或不予終止的決定。

第二十七條  資產(chǎn)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的,交易中心應(yīng)在網(wǎng)站上進行公告。

第四章  登記受讓意向

第二十八條  信息披露公告期間,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當指定專人接受意向受讓方的咨詢和盡職調(diào)査。意向受讓方可以通過交易中心了解轉(zhuǎn)讓標的的有關(guān)情況和信息。意向受讓方申請資產(chǎn)交易時應(yīng)向交易中心提供如下材料：

（一）意向受讓方合法主體資格證明文件(營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法人代表身份證、自然人身份證等)；

（二）符合受讓資格條件的證明文件；

（三）意向受讓方內(nèi)部決策文件；

（四）交易中心要求提交的其他材料。

第二十九條  如涉及共有人、承租人或其他權(quán)利人行使優(yōu)先購買權(quán)的,共有人、承租人或其他權(quán)利人應(yīng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露期間,向交易中心提出受讓申請并按照交易中心的交易規(guī)則行使優(yōu)先權(quán)。

第三十條  交易中心負責意向受讓方的登記工作,對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方。交易中心與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的,由轉(zhuǎn)讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。必要時可以就有關(guān)事項可征詢同級國資監(jiān)督管理機構(gòu)意見。

第三十一條  意向受讓方應(yīng)當按照信息披露公告要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至交易中心指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章 組織競價和交易簽約

第三十二條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的,按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取網(wǎng)絡(luò)競價、密封式報價以及其他競價方式,且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

第三十三條  受讓方確定后,轉(zhuǎn)讓方與受讓方原則上應(yīng)當在成交次日起三個工作日內(nèi)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同,交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

第三十四條  交易中心應(yīng)當在確定受讓方后組織交易雙方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。合同條款包括但不限于：

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方的名稱與住所；

（二）轉(zhuǎn)讓標的的基本情況；

（三）轉(zhuǎn)讓的方式；

（四）轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限；

（五）資產(chǎn)交割事項；

（六）合同的生效條件；

（七）合同爭議的解決方式；

（八）合同各方的違約責任；

（九）合同變更和解除的條件。

第三十五條  出讓方應(yīng)當將正式簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同在簽署次日起5個工作日內(nèi)提交交易中心存檔。交易中心應(yīng)當依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及競價交易結(jié)果等,對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同進行審核。

第六章 結(jié)算交易資金

第三十六條  交易中心實行交易資金統(tǒng)一進場結(jié)算制度,開設(shè)獨立的結(jié)算賬戶,組織收付交易資金,保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全,不得挪作他用。

第三十七條  交易資金包括交易保證金和交易價款。交易保證金是意向受讓方按《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露公告》的約定向交易中心交納的用于保證意向受讓方遵守交易規(guī)則、履行承諾的貨幣資金。交易價款是受讓方依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的約定通過交易中心向轉(zhuǎn)讓方支付用于購買轉(zhuǎn)讓標的的貨幣資金。

第三十八條  交易價款應(yīng)當以人民幣計價,通過交易中心以貨幣進行結(jié)算。因交易雙方為同一實際控制人的，經(jīng)交易中心核實后，交易資金可以場外結(jié)算。但轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向交易中心提供轉(zhuǎn)讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十九條  受讓方應(yīng)當在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同約定的期限內(nèi),將交易價款支付到交易中心的結(jié)算賬戶。其他意向受讓方交納的交易保證金,由交易中心在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額無息原渠道返還。交易資金原則上不得由第三方代為收付。

第四十條  交易價款原則上應(yīng)當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第四十一條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后,受讓方應(yīng)按照合同約定的期限支付交易價款。受讓方依約支付價款后,交易中心出具《交割通知書》和《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。交易中心在收到轉(zhuǎn)受讓雙方簽訂的《交割完畢反饋函》以及生效的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》后3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方劃轉(zhuǎn)交易價款。

第四十二條  交易雙方應(yīng)當接照交易中心根據(jù)福建省物價局的相關(guān)規(guī)定確定的收費標準支付相關(guān)費用,交易中心在收到費用后,出具收費憑證。

第七章 出具交易憑證

第四十三條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后,且受讓方按照合同約定支付交易價款后的3個工作日內(nèi),交易中心應(yīng)向轉(zhuǎn)受讓雙方出具交易憑證,并向轉(zhuǎn)讓方出具交割通知書。

第四十四條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標的全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、成交價格、交易價款支付方式等內(nèi)容。

第四十五條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當使用統(tǒng)一格式打印,交易憑證均加蓋交易中心印章,不得手寫、涂改。

第四十六條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效且交易交割完畢后,交易中心應(yīng)當將交易結(jié)果通過交易中心網(wǎng)站對外公告,公告內(nèi)容包括交易標的名稱、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格,公告期不少于5個工作日。

第四十七條  產(chǎn)權(quán)交易憑證出具后, 相關(guān)主體提出交易雙方在資產(chǎn)交易過程中存在主體不合法、程序不合規(guī)、提交虛假材料等嚴重違規(guī)情形,致使出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的前提條件不能成立,且經(jīng)確認屬實的, 交易中心將撤銷該項目的交易憑證。

第八章 相關(guān)責任

第四十八條  資產(chǎn)交易過程中,轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及相關(guān)人員應(yīng)對參與交易活動獲得的信息承擔保密義務(wù),并對泄密行為承擔法律責任。

第四十九條  資產(chǎn)交易過程中,轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及相關(guān)人員不得違反法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定,影響交易活動正常進程,不得利用交易活動謀取非法利益,否則應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的一切法律后果。

第五十條  資產(chǎn)交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時,當事方可以向交易中心申請調(diào)解；調(diào)解無效時可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十一條  資產(chǎn)交易應(yīng)當嚴格執(zhí)行“三重一大'決策機制。國資監(jiān)管機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的有關(guān)人員違反規(guī)定越權(quán)決策、批準相關(guān)交易事項,或者玩忽職守、以權(quán)謀私致使國有權(quán)益受到侵害的,由有關(guān)單位按照人事和干部管理權(quán)限給予相關(guān)責任人員相應(yīng)處分,造成國有資產(chǎn)損失的,相關(guān)責任人員應(yīng)當承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第五十二條  社會中介機構(gòu)在為企業(yè)國有資產(chǎn)交易提供資產(chǎn)評估和法律服務(wù)中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的, 有關(guān)國有企業(yè)應(yīng)及時報告同級國資監(jiān)管機構(gòu),國資監(jiān)管機構(gòu)可要求國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)；情節(jié)嚴重的,由國資監(jiān)管機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門,建議給予其相應(yīng)處罰。

第五十三條  交易中心依據(jù)本規(guī)則進行的各項審核均為齊全性形式審核,不承擔包括但不限于保證交易方主體資格、交易權(quán)限完整、交易標的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切責任,交易雙方自行承擔交易風險。

第九章  附 則

第五十四條 金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等行為適用本規(guī)則，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。非國有企業(yè)資產(chǎn)交易,可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十五條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行,現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則與本規(guī)則不一致的,以本規(guī)則為準。本規(guī)則解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于交易中心,自2018年2月28日起試行。